جريدة الشرق - الثلاثاء 31 يناير 2017

الاقتصاد والتجارة" تصدر تعليمات بشأن الشركات المساهمة الخاصة

الدوحة - قنا
أصدرت وزارة الاقتصاد والتجارة تعليمات بشأن الشركات المساهمة الخاصة تتعلق بشروط عضوية مجلس الإدارة والترشح وقواعد مكافآت الأعضاء والتزامات مجلس الإدارة.
وشملت التعليمات قواعد انعقاد الجمعيات العامة للمساهمين، والتوكيل في حضور الجمعيات العامة، والتصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015.
وقالت الوزارة إن هذه التعليمات سيتم تطبيقها على الشركات المساهمة الخاصة، غير الخاضعة لرقابة هيئة قطر للأسواق المالية، أو لرقابة مصرف قطر المركزي، وتطبق أيضاً على الشركات المساهمة الخاصة المؤسسة وفقاً لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية.
وحددت التعليمات شروط عضوية مجلس الإدارة، حيث يراعى لهذه العضوية ألا يقل عمر العضو عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة، وألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من هذا القانون.
كما اشترطت التعليمات ألا يكون قد قضي بإفلاس العضو، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وأن يكون مساهماً ومالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي (باستثناء العضو المستقل)، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية.
أما فيما يتعلق بالعضو المستقل بمجلس الإدارة، فقد عرفت التعليمات العضو المستقل بأنه هو الذي تتوافر فيه الخبرة الكافية من غير المساهمين، ولا يشترط فيه تملك الأسهم اللازمة للعضوية ويتمتع بالاستقلاليه التامة، وألا يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة تابعة لها، أو له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة تابعة لها. أو مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
كما يجب ألا يكون عضواً في مجلس إدارة أي شركة ضمن الشركات التابعة المرشح لعضوية مجلس إدارتها، وألا يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة تابعة لها، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين، وأن تتوافر فيه خبرة كافية تتناسب مع غرض الشركة لا تقل عن (5) سنوات في مجال عمل الشركة.
وفيما يتعلق بفتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة، فقد ألزمت تعليمات وزارة الاقتصاد والتجارة الشركة المعنية بالإعلان عن فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بوقت كاف، وأن تحدد في الإعلان شروط العضوية، وكيفية تقديم الطلبات، وميعاد التقديم، ونشر الإعلان في إحدى الصحف المحلية، أوعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
وأشارت التعليمات إلى أن الشركة تقوم بعد ذلك بإعداد قائمة بأسماء المرشحين، مرفق بها استمارات الترشح وكذلك إقرار بمراعاة المادة (98) من قانون الشركات، وبطاقة الانتخابات، على أن تتضمن بطاقة الانتخابات أسماء المرشحين، وعدد المرشحين الذين يلزم اختيارهم، وكيفية توزيع الأصوات، وطريقة التصويت.
وبينت تعليمات وزارة الاقتصاد والتجارة أنه في حال ما إذا كان عضو مجلس الإدارة شخصا اعتباريا فيلزم تعيين من يمثله من الأشخاص الطبيعيين في السجل التجاري، ويجوز أن يكون للشخص الاعتباري أكثر من ممثل، بشرط أن يتم تعيين ممثله أثناء الترشح من الأشخاص الطبيعيين، وانتخابه من قبل الجمعية العامة، ويكون للشخص الاعتباري حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت.
وحددت التعليمات التي أصدرتها وزارة الاقتصاد والتجارة قواعد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بأن تكون عادلة ومتناسبة مع خبرة عضو مجلس الإدارة واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها، والأهداف المحددة من مجلس الإدارة، على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5 %) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين، كما يجب أن تكون مبنية على توصية لجنة المكافآت إن وجدت، ومتناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها. وأن يؤخذ بعين الاعتبار في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها.
وشملت التعليمات مواضع أخرى من بينها التزامات مجلس الإدارة، وقواعد انعقاد الجمعيات العامة للمساهمين، والتوكيل في حضور الجمعيات العامة، فضلا عن التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
وتعرضت التعليمات إلى حماية حقوق المساهمين، وقدمت نماذج استرشادية لإعلان الدعوة الى الجمعية العامة، وفتح باب الترشيح لانتخابات أعضاء مجلس الإدارة، ونموذجا استرشاديا لاستمارة الترشيح، وآخر للتوكيل في حضور جمعية عامة، ونموذجا استرشاديا لبطاقة انتخابات أعضاء مجلس الإدارة، ونموذجا استرشاديا آخر لمحضر اجتماع جمعية عامة. وغير ذلك من المسائل في هذا الباب.

قانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية

مرسوم بالترخيص لـ «الاقتصاد والمالية» لإنشاء شركتين مساهمتين